数字人民币国际化的进程中，其在跨境银团贷款领域的应用实践逐渐兴起，但随之面临数字人民币属性模糊、监管难度大、担保制度缺位、管辖权冲突以及承认与执行机制缺失等法律风险。上述问题表明既有法律制度无法适应数字人民币的发展需求，上海国际金融中心应当把握这一机遇，积极探索系统性解决路径，助力我国提升数字金融治理领域的国际话语权。
引言
在党的二十届三中全会“加快建设上海国际金融中心”和中央金融工作会议“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”的双重部署下，如何在科技创新的背景下完善法治建设，实现金融强国，成为亟需解决的命题。
随着中国国际影响力的增强，商业银行国际化发展进程显著加快。为全面拓展并巩固国内外市场份额，商业银行不断探索新的出路。银团贷款作为国际金融市场的核心业务和融资的重要工具，自然成为商业银行业务拓展的核心领域。随着试点的不断深化和技术的日益成熟，数字人民币恰好能够破解传统跨境银团贷款存在的结算效率低下、监管滞后和成本高昂等问题。因此，在这一背景下，商业银行逐渐探索出将数字人民币应用于跨境银团贷款的实践。此外，《上海国际金融中心进一步提升跨境金融服务便利化行动方案》也明确提出“集聚跨境银团贷款中心和业务”，鼓励开展银团贷款份额跨境转让试点，为数字人民币的场景应用提供了政策依据。
然而，这一创新实践面临多重法律困境。现行法律并未对数字人民币的货币地位予以确认，加之其依托于区块链技术，而区块链技术具有的去中心化特质又与法律监管存在天然冲突，可能引发资本流动管控的风险。此外，数字人民币的跨境承认不足、监管规则冲突等问题，亦构成这项创新实践的现实阻碍。因此，有必要对数字人民币应用于跨境银团贷款的法律问题予以研究，为这一创新实践的顺利开展提供支撑。
现有研究多分别探讨数字人民币的法律属性与跨境银团贷款的法律风险，而针对二者的结合点——数字人民币应用于跨境银团贷款的专项法律研究相对较少。通过研究这一创新实践存在的法律问题，不仅可以弥补数字金融创新与传统商事实践的空白，还能服务于“一带一路”战略，推动金融建设的高质量发展。
一、数字人民币应用于跨境银团贷款的理论基础
（一）
数字人民币的核心特征
数字人民币作为数字化形式的法定货币，与实物人民币具有同等价值，由国家为其信用背书。在技术层面，数字人民币具有账户松耦合性和可控匿名性。针对传统跨境支付存在的效率低、成本高和透明度差等问题，数字人民币依托区块链技术实现了去中心化交易，能够改变跨境支付对账户体系的依赖，缩短中介服务链条，实现“支付即结算”，大大提升支付效率，缓解上述问题。与此同时，数字人民币具有的“可控匿名”特性，可以在保护用户隐私的同时追踪大额资金流向，有效遏制跨境银团贷款中资金挪用和流向不明的问题，防止因资金不明问题引发的借贷人信用危机，保障商业银行的权益。
（二）
跨境银团贷款的业务特征
跨境银团贷款通常是指借款人为境外客户，或者银团成员包含境外贷款银行的银团贷款业务。我国金融监管总局已经出台了《银团贷款办法》对跨境银团贷款业务进行指导，但因其跨境属性，在业务运作和法律风险防控方面具有特殊性。首先，跨境银团贷款的业务主体和资金流向涉及多个国家，必须同时遵守借贷人和放贷人所在国的法律规定，受到多重监管，合规成本较高。其次，相较于境内银团贷款，跨境银团贷款通常涉及到跨境担保，而在境外设立和登记担保物权的程序比较复杂，且一旦发生违约，境外的抵押物能否在短时间内变现存疑，担保有效性风险较高。此外，在跨境银团贷款合同的签订过程中还涉及到选择准据法和约定管辖法院的问题。综上，跨境银团贷款业务本身运作复杂，需要专门的法律加以引导，而当数字人民币融入这一业务场景时，其衍生的法律风险更需进行深入系统的研究。
（三）
数字人民币应用于跨境银团贷款的可行性分析
数字人民币应用于跨境银团贷款这一创新设计既有学理支撑，又有实践基础和国家信用背书。随着我国综合国力的增强和对外投资的扩大，人民币的跨境支付、投资融资、储备和计价等国际货币功能全面增强，这在很大程度上降低了国际贸易中多种货币的汇率风险。而且数字人民币作为数字化形态的人民币，其支付即时性和可追溯性属性不仅能够提高结算效率，还可以追踪交易轨迹，强化资金监控，契合跨境银团贷款的业务需求。
从实践层面看，数字人民币的发展对金融基础设施功能提出了全新需求，催生了数字货币交易平台这类新型服务提供商。2025年9月，数字人民币国际运营中心在上海正式投入运营，其推出的数字人民币跨境数字支付平台和区块链服务平台，有针对性地解决了跨境支付效率低和透明度差的问题。截至目前，上海已有一家银行成功落地首笔消费金融机构数字人民币银团贷款，为跨境银团贷款业务的深入推进积累了实践经验。
从信用保障角度来看，一方面，中国综合国力的增强为数字人民币提供了坚实的信用背书，提升了其在国际跨境交易中的认可度，缓解银团成员对数字人民币货币信用风险的担忧。另一方面，传统的跨境支付存在赫斯塔特风险，而数字人民币能够实现“支付即结算”，即一旦完成支付便实时结算，清算和结算之间不存在时间差，规避了跨境交易的结算风险。
二、数字人民币应用于跨境银团贷款的法律风险
（一）
数字人民币的定性模糊
对于数字人民币的私法定位，学界存在物权说、新型财产形式说、虚拟财产说、数据说、债权说等诸多学说，还有学者认为数字人民币财产权是面向商业银行、以货币服务债权为核心，包含信息网络服务债权的债权组合。从立法层面来看，虽然《中国人民银行法（修订草案征求意见稿）》中已有条文明确了人民币包括实物形式和数字形式，若该法案正式通过，数字人民币的货币地位将得以落实，但是目前该法案的修订程序还在进行中，现行法律并没有对数字人民币的法律属性予以确定。
数字人民币的法律属性在国内尚且存在诸多争议，具体到跨境银团贷款业务，各参与方来自不同国家不同法域，这一问题变得更加复杂，毕竟数字人民币的法律定性是交易的基础。数字人民币是否为境外国家所认可，能否用于担保，境外法院是否会将其直接等同于传统人民币，这些问题在数字人民币属性不确定的情况下都没有准确的答案。
（二）
数字人民币的监管困境
数字人民币应用于跨境银团贷款的实践中存在多重监管冲突。数字人民币的可控匿名特性决定了央行及其授权的商业银行拥有最终追溯能力，但是普通的外国参贷行可能无法直接获悉完整的数字人民币交易历史，这与境外监管机构要求的穿透式了解资金流向的要求不符，无法满足其所在国的交易监测要求。因此，外国参贷行可能因为无法在技术或制度方面满足其所在国监管机构的要求，而降低参与数字人民币银团贷款业务的意愿。此外，在数字人民币支付过程中会产生大量敏感的金融数据，在跨境银团贷款业务进行过程中，这些数据的存储和处理会受到不同国家法律的规制，很容易发生金融数据跨境流动与他国数据规制之间的冲突。例如，我国数据安全法、个人信息保护法等法律明确要求关键数据存储在国内，只有通过安全评估才能出境，而境外多数国家对数据的管控也极为严格，通常要求知悉有关交易的全部数据，这使得数字人民币在传输过程中同时受制于多国数据出境限制和入境保护规则，有时候国家之间的监管规则相互冲突，导致银团贷款业务的相关主体进退维谷，直接阻碍了这一创新实践的发展。
（三）
担保物权的创设困境
跨境银团贷款具有高资金、长周期、多主体的特征，属于风险性较高的大型金融项目，通过担保制度来保障借贷人的权益成为一种近乎必然的选择，因此担保协议的设计和履行是跨境银团贷款协议的重中之重。然而，数字人民币的特性对传统担保的法律架构造成了前所未有的挑战。首先，数字人民币能否在跨境银团贷款中作为质押物本身存在争议。现行民法典和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度解释》）仅对传统财产性权利的质押作出规定，并没有将数字人民币纳入可质押财产范围。而且即使解决了数字人民币的质押资格问题，如何公示又成为一个新的难题。担保以担保物的登记或者转移占有作为生效要件，而数字人民币的虚拟属性决定其无法通过物理占有的方式来完成公示，如果想要依赖技术层面的“控制”来替代占有，其法律效力如何通过技术路径予以确认，这种技术控制又是否符合我国法律对公示的界定与要求，均是值得思考的问题。以上是推动数字人民币应用于跨境银团贷款必须解决的问题，但目前国内法律并没有对此进行规定。
（四）
管辖权冲突
数字人民币应用于跨境银团贷款，还面临管辖权冲突问题。美国经常基于“效果原则”和“联系原则”对数字货币进行长臂管辖，而跨境银团贷款业务涉及多国主体，即使完全以数字人民币结算，只要其中一家参贷行与美国存在关联，或者通过了美国的服务器进行相关交易，美国的监管机构就可以基于此主张管辖权。然而，中国基于货币主权和交易指导权，则会主张该跨境银团贷款业务以数字人民币作为支付方式，且交易双方不涉及美国的金融主体，应当完全由中国法院管辖。中美两国管辖主张对立，形成了管辖权冲突，这会使得跨境银团贷款业务的主体陷入两难境地，如果按照美国要求由其进行管辖，可能违反双方签订的已经明确了准据法和管辖法院的贷款合同，但如果选择无视美国法院要求，则可能被排斥在美元清算体系之外，对银行的长期运营带来实质性的阻碍。
（五）
判决承认和执行困境
在跨境银团贷款纠纷中，就算上述管辖权冲突得以解决，承认和执行仍然面临多重障碍。胜诉方的权利最终依赖判决落地，而当执行标的是数字人民币这类新型资产时，外国法院可能以“公共政策保留”为由拒绝承认和执行，因为当地可能直接禁止数字货币交易，或者存在严格外汇管理限制，境外资产跨境转移需要外汇管理部门审批，直接转出数字人民币的行为违反当地监管规定，数字人民币的执行涉及关联交易数据追溯和钱包权限管控等环节，而这类操作涉及到敏感金融信息，外国法院也可能出于国家安全和数据主权的考虑而不予以承认和执行判决。技术层面，如何执行数字人民币资产也是亟需解决的问题，目前并不存在直接扣押或划拨数字人民币的成熟技术方案。如果想要实现境外执行，境外司法机关需要和掌握数字人民币的追溯与管控等核心权限的央行建立司法协助执行的技术接口，鉴于目前该接口并没有建成，所以境外法院可能会以程序不兼容为由拒绝承认和执行该判决。
三、法律风险的成因剖析
（一）
数字人民币民事法律属性不明
现行民法典、《人民币管理条例》等法律对货币的界定是具有物理实体或者银行账户上的数字记录，而数字人民币作为依托区块链技术生成的加密数字串，具有松耦合性和去中心化的特性，与传统货币存在本质差异，无法被现有法律所覆盖。虽然《中国人民银行法（修订草案征求意见稿）》承认了数字人民币的货币主权地位，但是其并没有正式生效。而且即使该法律生效，也只能解决数字人民币的货币身份问题，并没有触及到核心的法律属性问题，没有明确数字人民币在民事法律关系中到底是什么，属于“物”“债”还是“新型虚拟财产”。在跨境银团贷款的实践中，数字人民币的定性模糊这一问题变得更加致命，外国法院对数字人民币的法律属性的不同认识会直接导致其适用不同法律来处理跨境银团贷款纠纷。这种因为对数字人民币定性不同而产生的准据法混乱问题，不仅会让跨境银团贷款合同的效力和履行处于不确定的状态，还会在后续的争议处理中引发管辖权冲突以及判决承认和执行的障碍。
（二）
数字人民币技术特性与监管规范错位
数字人民币应用于跨境银团贷款的监管困境根源在于数字人民币的非对称性属性以及数据主权对抗。一方面，数字人民币的可控匿名性意味着央行及其授权机构能够拥有完整的追溯权限，可把控资金的全部流向，但是境外参贷行和交易对象仅能获得有限的交易信息，更为关键的是，因为这部分金融信息直接关联数据主权归属与用户隐私保护，所以参贷行和交易对象很难通过合法途径从我国央行及授权机构处调取敏感交易数据。一旦数字人民币以贷款形式发放给借款人，其就会在借款人的账户内流转，此时境外参贷行受限于信息获取权限，大概率难以彻底摸清资金的后续走向，无法实现对资金后续流向的全面追踪，而西方国家一般又要求对金融活动进行穿透式监管，要求参贷行熟悉资金的全部流向，这种监管要求与信息获取能力的冲突，会直接导致参贷行陷入合规困境。从另一方面看，数字人民币一经交易即会产生数据流，所以其跨境流动必然引发多个国家的数据管控制度。对于数字人民币相关的金融信息数据，我国法律规定必须经过严格的安全评估才可以出境，然而境外监管机构往往依据其国内法赋予的权利提出相反要求，例如要求跨境银团贷款参与者优先满足本国的监管数据调查需求，直接调取境外金融机构的相关业务数据。这种基于数据主权而引发的数据权利保护冲突使得参与者在跨境银团贷款中需要更加谨慎，既要遵守我国的数据出境监管规则，又需满足境外监管机构的数据调取要求，在某种程度上可谓是进退两难。
（三）
担保法律制度的不完善
在跨境银团贷款中，借贷行一般要求借贷人提供担保以保障巨额财产的安全，然而当数字人民币作为质押物时，却面临着一系列困境。现行民法典和《担保制度解释》明确规定权利和动产可以设立质押权，并采取了正面清单的方式规定可以出质的权利类型，如应收账款、汇票、提单等，兜底条款是“法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”，可以出质的动产则要求是有体物、可移动且法律不禁止流通。数字人民币在现行法律体系下显得比较尴尬，因为其属于无形的资产，不是有体物，不能实现物理上的“交付”和“占有”，且也不在可以出质的权利类型清单内。在物权法定的原则下，如果认为数字人民币是财产权利或动产，进而再出质，很可能因为质押标违法而无效。因为如果试图通过扩张解释将数字人民币纳入动产的范畴，则会突破法律文本的固有含义，如果将其类推为应收账款，纳入可出质的权利类型清单内，又会面临体系不兼容的问题。退一步说，假如承认了数字人民币作为担保物的效力，在公示层面又会面临新的难题，目前的法律以“交付”作为对于动产质押的生效要件，以“交付权利凭证”或“办理出质登记”作为权利质押的公示方式，但数字人民币没有数字实体，无法实现法律上的交付或占有，只有对私钥的排他性控制，但这种控制能否构成法律上的公示尚且存疑。
（四）
跨境业务的复杂性
跨境银团贷款业务具有复杂性，其业务模式注定天然存在多个连接点，因此经常发生管辖权冲突。从参与主体来说，参贷行、借贷方一般涉及多个国家，各方所在国都可以依据“被告所在地”主张管辖权，部分国家还存在长臂管辖原则，只要存在最低联系，就可以对案件主张管辖权。从跨境银团贷款业务的履行过程来说，一笔银团贷款的履行涉及多个环节，贷款发放地、贷款偿还地、担保物所在地等都有可能成为法院主张管辖权的依据。即使银团贷款协议明确选择了准据法和管辖法院，也不能完全排除其他国家的管辖权。一方面，如果案件涉及证券、制裁、反洗钱等特殊领域，相关国家就可以依据本国法律对案件进行强制性管辖。另一方面，如果贷款协议选择的法律或法院的判决会损害法院所在国的公共利益，该国法院也可能拒绝适用协议选定的法律。此外，数字人民币的应用更是加剧了跨境业务的复杂性，传统的资金流通路径相对清晰，而数字人民币需要通过一定的信息技术手段进行交互，业务连接点比较模糊，出现管辖争议的可能性显著增加。
（五）
司法与执法协作机制的空缺
跨国银团贷款案件判决和承认执行方面的困境很大程度上源自司法与执法协作机制的缺失。目前尚不存在任何国际条款或者双边司法协定将数字人民币列为可以跨境执行的资产，数字人民币的跨境执行缺乏法律依据。而且目前也没有合适的手段去执行数字人民币，因为数字人民币的追溯、冻结和划拨的权限属于央行，使用传统查封令、冻结令等方式可能威胁国家主权安全。此外，技术对接的空白进一步阻碍司法执行，当前尚未搭建专为数字人民币国际司法协助设计的技术接口，国外司法机关与央行之间无法实现有效对接。而且即使技术层面突破对接难题，目前也不存在配套的国际协议或双边协议指引法院地国和央行的具体行为。
四、构建风险防范和法律保障路径
面对上述提到的数字人民币应用于跨境银团贷款的法律风险，从国家层面来说，需要完善立法，明确数字人民币的法律属性以及数字人民币担保和公示制度，并通过多边金融对话机制提升数字人民币的域外认可度。从地方层面来说，上海国际金融中心应当仔细分析问题成因，通过“监管沙盒”等方式探索系统性的应对方式，保障数字人民币在跨境银团贷款中的安全应用，将挑战转化为机遇，从追随规则到引领规则，积极参与国际数字金融治理。
（一）
明确数字人民币的法律属性与地位
数字人民币法律属性的确定是解决其应用于跨境银团贷款法律问题的基础。首先，应当推动《中国人民银行法（修订草案征求意见稿）》的正式出台，从法律上确认数字人民币的货币地位。在此基础上，需要通过立法或者司法解释来确定数字人民币的法律属性，建议将其界定为一种特殊动产，并授权央行建立相关的公示制度，将技术上的“控制”认定为法律上的“交付”或“登记”，为解决数字人民币担保问题提供法律基础。正如有学者所说，“凡能为人类排他支配、且独立能使人类满足其社会生活需求者，不论其有体或无体均可该当物。”按照这一逻辑，将数字人民币认定为特殊动产是可行的。当然，在尚未明确立法的时候，为避免违反物权法定原则，法院应当采取扩张解释的方法将数字人民币认定为应受法律保护的财产权益，并参照适用动产的规则来作出相应裁决。此外，还应当积极参与双边或者多边金融对话机制。目前G20已经把加强跨境支付列入优先事项，CPMI也将CBDC确定为更有效利用中央银行货币进行跨境支付的一个关注领域。在此利好的背景下，应当向国际社会阐明数字人民币的技术特征，并以国家主权为其信用背书，提升数字人民币的国际认可度。
（二）
构建基于数据分级的跨境监管框架
对于数字人民币非对称性属性造成的监管困境，可以考虑通过数据分级共享和隐私保护制度来推动国际合作，化解监管难题。具体操作是将跨境银团贷款中数字人民币所产生的数据分为核心隐私数据、监管必需数据和可验证的公开事实，并且据此建立相应的数据共享机制。对于核心隐私数据，因为涉及商业秘密和金融消费者个人敏感信息，与数据主权和人格权保护相关，可以通过技术手段生成具有法律效力的可验证性声明来满足监管需求，以央行或其授权机构为信用背书，避免核心信息的泄漏。对于监管必需数据和可验证的公开事实，则可以按照银团贷款协议由银团代理行向境内外监管机构实时共享信息，提升交易的透明度。数据分类和共享机制的建立，对于缓解参贷行因数据不透明而陷入的合规困境具有重要意义。
此外，鉴于数字人民币跨境银团贷款是一种创新性的实践，可依托上海国际金融中心的政策优势，结合《上海国际金融中心建设“十四五”规划》中“稳步推进数字人民币应用试点”的要求，在上海开展“沙河监管”试点。在此沙盒内，针对因现有法律空白导致的如数字人民币出质登记、数据合规出境等难题，监管机构可明确临时性的监管豁免和法律适用规则，允许参与银行在风险可控的环境中探索业务模式，进而推动数字金融的进一步发展。
（三）
创新数字人民币担保物权制度
针对现有法律制度没有规定数字人民币能否用于担保的空白，首先需要在立法层面明确数字人民币担保的效力，可以通过修订《担保制度解释》，增加专项规定：“当事人以数字人民币进行出质的，人民法院认可其效力”，此方法可让数字人民币纳入民法典440条兜底条款“法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”的涵盖范围，为跨境银团贷款中数字人民币质押提供直接法律依据，消除了各方对担保效力的后顾之忧。在明确了数字人民币的质押效力后，需要创设一种能尽可能被认可的公示方式。参考美国《统一商法典》通过“控制”可以实现数字资产上完整的担保利益的立法经验，明确对数字货币的“控制”可以实现对抗第三人的法定公示，再结合数字人民币由央行管控的属性，可以考虑由央行设置一个可用于跨境协作并具有公信力的“担保物权登记与公示模块”。具体操作是出质人通过数字签名，在模块内就其持有的特定额度的数字人民币向质权人设立质押并完成登记备案，若出质人违约，质权人即可凭借生效法律文书向央行提出划转申请，系统将依据登记备案的信息自动冻结并划转对应额度的数字人民币。
（四）
通过合同安排解决管辖权冲突
对于数字人民币应用于跨境银团贷款所面临的管辖权冲突问题，可行的解决方式是充分利用“当事人意思自治”原则，在银团贷款协议明确约定准据法和管辖法院。因为数字人民币与中国联系最为密切且关乎数据主权，所以建议以中国法律作为准据法，并以中国法院为管辖法院。同时，可以推动上海金融法院根据其处理数据金融案件的实践经验，出台有关审理数字人民币案件的指导意见。虽然该方法不能完全避免他国的长臂管辖，但是可以通过明确的合同约定形成管辖依据，减少一部分的管辖分歧。面对美国等国家基于“最低联系”原则对合理的数字人民币跨境支付业务实施的长臂管辖，可以充分利用《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》来启动阻断机制，禁止中国境内主体承认、执行和遵守外国法律与措施。当然，对于数字人民币应用于跨境银团贷款的实践，现行《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》还有所不足，需要明确“不当域外管辖”的具体认定标准，为跨境银团贷款的主体提供更明确的行为指引。此外，对于管辖权冲突问题，从长远角度来看，最核心的方式是加强国际合作。央行应当积极与主要合作伙伴进行多边谈判，建立定期协商机制，通过协商来达成监管框架、管辖事项和技术标准等方面的共识，明晰有关数字人民币的法律解释规则，防范跨境支付中的风险。
（五）
建设跨境承认与执行协作机制
为了破解数字人民币应用于跨境银团贷款案件承认和执行难的问题，需要以数据主权安全为原则，以双边或多边协定为桥梁，构建全新的跨境承认与执行协作机制。鉴于我国已经和部分“一带一路”沿线国家和主要贸易伙伴国签订了双边司法协助协定，可以在条约基础上增加“数字人民币跨境执行补充条款”，明确将数字人民币纳入可以协助执行的范畴，在法律层面为数字人民币的跨境承认与执行提供基础。同时，可以依托上海合作组织、金砖国家等具有共同发展意愿的多边合作机制，在数字人民币的跨境承认与执行上达成数据权安全优先、央行主导执行等方面的共识。在具体执行方面，将央行作为数字人民币跨境执行的协助机构，外国法院的执行请求经我国法院的合法性和合理性审查认可后，交由央行及授权的商业银行协助执行。如果外国法院的执行请求与我国数据主权安全或者金融监管规则相冲突，可由外交部、央行和最高人民法院组成专项协调小组，与外国协商解决该问题，避免因协商不足而导致跨境银团贷款案件的承认和执行陷入僵局，进而提升我国在司法协作中的话语权。
结语
数字人民币应用于跨境银团贷款的创新性实践，是人民币国际化的重要体现，也是数字金融体系的重要组成，具有提升跨境支付效率和透明度的重要作用。虽然这一实践面临着数字人民币法律属性模糊、跨境监管冲突、担保制度缺失、管辖权争夺以及判决承认与执行困难等法律风险，但是通过完善数字人民币法律定性的立法，构建与之相适应的担保和监管规则，并且加强国际双边和多边合作，创新国际协作机制，可以为数字人民币的跨境应用减少障碍，推动金融强国目标的实现。在此进程中，上海国际金融中心应充分发挥其政策和平台优势，将挑战转化为机遇，通过“监管沙盒”等方式体系性解决数字人民币应用于跨境银团贷款的难题，探索一条既能兼顾数据主权安全又能提高市场效率的路径。
