我国司法实践长期以来主要通过“股东补充赔偿责任”保护未受减资通知的债权人，但该模式内部杂糅了各种完全不同的责任规范逻辑，且与《公司法》第226条欲采行的规范模式不符。在我国当前法律体系下，限制减资行为对抗效力模式具有实定法规范基础，最有利于平衡债权人、公司与股东三方的利益，并契合《公司法》追求法秩序安定性与经济效率的目标。在对抗效力限制模式下，债权人因公司减资享有的提前偿债与提供担保请求权不受影响。在实现债权人权利必要的范围内，股东对公司负有返还基于减资所得财产并恢复认缴出资的义务，债权人仅可借助代位权对股东主张相应权利。对公司未履行通知义务即实施减资行为有过错的董事、高管、实际控制人与股东等主体，还应对债权人因无法完全受偿而遭受的损害承担赔偿责任。公司资本是公司开展经营活动的基石，在有限责任制下，公司原初资本与嗣后所得资产构成其对外承担责任的财产基础。第三人基于对公司整体财产状况的信赖可合理期待债权在将来受偿。为保护债权人利益不因公司内部治理行为导致的责任财产减少而遭受不利，各国无不采取一定措施限制公司向股东分配财产，尤其是对公司减资设置相对严苛的程序性要件。我国原《公司法》第177条第2款仅规定公司减资时负有通知债权人的义务，在债权人收到通知后，可于法定时限内要求公司清偿债务或提供担保。但对于公司未履行通知义务的法效果如何，法律未设规定，这使得前述规定的实效性大打折扣。如何保护未受减资通知的债权人，成为长期以来困扰我国理论与实践的难题。为填补规范缺失，既往司法实践倾向于通过直接适用或类推适用股东抽逃出资规则，赋予债权人直接针对减资股东的赔偿请求权；或者借助股东未履行或未全面履行出资义务情形下的债权人保护规则，承认减资股东的补充赔偿责任。我国学界不乏赞同类推抽逃出资规则的观点，但也有学者对此持有异议。有学者指出，无论股东抽逃出资还是未全面履行出资义务，其法效果都是由股东直接向债权人承担赔偿责任，这与公司法人人格独立的原理不符，不能因过度追求便捷性而忽略了公司创设的基本精神。为了消除司法实践与学理上的争议，2023年新修订的《公司法》第226条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”仅从文义来看，该规定没有吸纳司法实践既有做法，而是通过使股东向公司退还违法减资并恢复出资义务以维持公司减资前的资本状况，进而保护债权人。不禁要问，司法实践长期践行的“股东补充赔偿责任”模式是否因存在问题，而应被抛弃？《公司法》第226条是否意味着要彻底完全否定公司减资行为的效力？债权人可否直接请求股东返还基于减资所得财产或给付未缴纳的出资？公司的董事、高管等主体是否完全不必承担任何责任？这些都是在公司法全面修订背景下，必须重新审视并回答的问题。基于此，本文首先对我国既往司法实践奉行的债权人保护模式进行总结与反思，整合公司减资时债权人保护的典型模式，以清楚地呈现可供选择的规范路径；继而，具体分析哪种模式更有利于平衡公司、股东与债权人各方利益，并与我国公司法的具体规范及价值理念相契合；最后，详细展开在相应规范模式下，实现债权人保护的具体规则。我国既往司法实践对未受减资通知债权人的保护，具有较为丰富的经验积累，形成了相对稳定的裁判思路。对既往司法实践进行总结梳理，并从理论层面分析既有做法的不足，从而引出比较法与学理上可供选择的债权人保护的典型模式，构成新法解释适用的基础。
通过在“北大法宝”案例数据库，以“减资+通知债权人”作为关键词在“本院认为”部分进行检索，总共得到民事类案件2209个；结合相关案件案由、审级、地域、时间、裁判类型五项要素进行初步筛选，总共得到案件732个；去掉同系列裁判、无关裁判、重复裁判、同案不同审级裁判，总共得到有效案例365个。从裁判结果来看，主要有以下六种处理方式（详见表1）：第一，判决股东就公司不能清偿的债务向债权人承担补充赔偿责任的案例共308个，占比84.38%，是我国司法实践保护未受减资通知债权人最主要的方式。不过，法院在裁判时所援引的法律依据，各有不同。使用最多的是《公司法司法解释（三）》第14条第2款，即认为未通知债权人减资构成股东抽逃出资，或至少可作相同评价，此类判决共有154个。稍次之的是《公司法司法解释（三）》第13条第2款，即认为未通知债权人减资构成股东未履行或未全面履行出资义务，此类判决共有52个。另有52个判决认为股东存在侵权行为，其中认为股东行为构成侵害债权的判决共有42个；认为股东侵害债权人要求公司清偿债务或提供担保的权利的判决共有9个；认为侵害了债权人对股东出资义务的信赖利益的判决有1个。此外，还有50个判决没有明确股东承担补充赔偿责任的法律依据，裁判文书通常仅认定公司及股东未尽通知义务。第二，判决股东对公司债务承担连带责任的案例共14个，占比3.84%。其中有9个案例是因为股东承诺对公司债务提供担保，保证对公司在减资时未清偿的债务承担责任；有1个案例将未通知债权人而实施减资行为认定为否定公司法人人格的参考因素，从而判决股东承担责任；另外4个案例没有明确论及股东承担连带责任的原因。第三，判决股东应对公司债务承担责任，但责任形态不明确的案例共20个，占比5.48%。尽管股东责任形态不明确，但其责任范围通常以减资额为限。第四，判决股东不承担责任的案例共17个，占比4.66%。其中有6个案例法院认为不构成抽逃出资，即公司虽然作出减资决议并完成登记，但股东并未实际从公司抽回出资，典型情形是仅减免股东认缴的出资。有4个案例是因为公司通过采取增资、减资等一系列措施，使当前公司注册资本不低于债权发生时的注册资本。有3个案例是因为法院认为法律没有规定公司减资未通知债权人时的股东责任。有2个案例是因为认缴出资的股东缴纳出资的期限尚未届至，股东享有期限利益。有2个案例是因为债权形成于减资行为之后，故债权人的利益不在保护范围之内。第五，判决股东责任另案处理的案例共4个，占比1.10%。第六，不涉及股东责任的案例共2个，占比0.54%。综上可见，我国既往司法实践主要通过事后追究股东责任给予未受减资通知债权人保护。当不存在股东承诺提供担保、公司人格否定等特殊因素时，法院通常认为股东要对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。尽管在既往裁判中法院所援引的裁判依据不尽相同，但这是在法律规范缺失时借助法律续造填补漏洞必然要承受的代价。《公司法》第226条的出台为此类纠纷提供了裁判依据，可消除法律适用上的矛盾，但其并未采纳“股东补充赔偿责任”的做法，这促使需要在理论层面分析该模式是否合理，以至于应否被彻底抛弃。
所谓的“股东补充赔偿责任”，其内部实际上混杂了各种完全不同的规范逻辑，这集中反映在责任构成以及股东之间的责任形态上。在股东补充赔偿责任的构成上，司法实践中存在两种不同做法：第一类判决认为，股东承担责任是因其存在义务违反行为，即对于公司减资未履行通知义务、未尽到合理注意，存在过错，故应承担法律责任。按照这种逻辑，债权人可基于股东独立的义务违反行为，直接对股东主张损害赔偿请求权。同时，为化解股东责任的独立性与补充地位之间的矛盾，又认为仅在公司资产不足以清偿债务时，债权人才因股东违反义务而遭受损害。第二类判决不会单独评价股东是否存在义务违反行为，而是通过否定减资对债权人的效力，由此推导出股东相对于债权人仍负有按照减资前实缴或认缴出资承担责任的义务。股东责任的成立仅取决于公司通知义务的违反，与股东主观状况无关。若严格按此逻辑，股东相对于债权人的责任是一种间接责任，债权人不能直接对股东主张权利。然而，法院却判决股东在公司不能清偿债务时直接向债权人承担赔偿责任。就股东之间的责任形态而言，司法实践中存在三种观点：第一种观点认为，瑕疵减资的数个股东应在公司减资范围内承担补充责任，各个股东的责任不受其减资范围的限制，股东相互之间构成连带责任。在这种责任形态下，债权人可以要求任何一个股东就公司不能清偿的全部债务承担责任。第二种观点认为，各股东相互之间责任是独立的，各股东仅以各自减免的出资额为限，就公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。在这种责任形态下，债权人虽可要求任何一个股东就公司不能清偿的债务承担责任，但各股东仅就自己的减资额负责。第三种观点认为，数个股东“应在减资本息范围内、按照其减资比例对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任”。法院对这种责任形态的阐释不甚明确，似乎是认为各股东相互之间构成按份责任，即并非以各股东减资额限制其责任范围，而是按照各股东减资比例就公司不能清偿的债务在股东之间分配。由此可见，司法实践看似在“股东补充赔偿责任”模式之下达成了较大程度的统一，但“股东补充赔偿责任”内部实则非常混乱。这种现象的成因，很大程度上可归咎于法院仅注重解决个案当事人的诉求。在公司减资未通知债权人的情况下，债权人为确保债权获得清偿，通过向减资股东提起诉讼以增加责任主体，无疑是最直接有效的选择。受当事人诉求的影响，法院在裁判中仅聚焦于股东应否对债权人承担责任。这种基于结果导向思维而产生的“股东补充赔偿责任”忽视了两个重要问题：第一，按照债的相对性原理，债权人只能请求作为债务人的公司清偿债务，无权直接向股东主张权利，这也是公司法人人格独立的要求。第二，从逻辑上，如何保护未受通知的债权人，以及减资股东应承担何种责任，都建立在对瑕疵减资行为效力评价之上，对减资行为效力的不同认定，会推演出不同的保护模式。司法裁判的结果主义导向使得债权人保护以及股东责任的内理逻辑完全被掩盖。建立在这种认识之上，确实应当摒弃股东补充赔偿责任这种混乱且与民法及公司法基本法理相悖的“口袋责任”。妥当的做法，是从减资行为效力规制出发，结合比较法与公司法学理，对未受减资通知债权人保护的典型模式重新进行类型化整合与归纳。
对于未受减资通知债权人保护模式，当前学界多以国别为据归纳为：以加拿大、美国为典范的偿债能力准则模式；以德国为典范的信息披露机制下的严格债权人保护模式；以英国为典范的司法介入下的折中模式。这其实只是形式化的立法模式观察，并未深入剖析不同立法例下债权人保护规则的实质差异。笔者以未通知债权人的减资行为可能发生的效力为标准，将其归纳为以下五种类型：限制减资行为实施模式、绝对完全否定减资行为效力模式、限制减资效果发生模式、限制减资行为对抗效力模式和单纯事后补偿救济模式。限制减资行为实施模式，是指公司作出减资决议后，若未对债权人通知公告或作出偿债声明，则禁止减资行为实施。《德国有限责任公司法》与《英国公司法》都采取此种模式。根据《德国有限责任公司法》第58条第1款第3、4项，依法公告或以特别通知方式催告债权人申报债权，并对异议债权人清偿或提供担保，是公司申请减资登记的前提条件，在此之前债权人可阻却减资行为实施。英国法要求公司减资需经法院确认，根据《英国公司法》第464条第2款，法院应清点有权对减资提出异议的债权人名单，若被列入名单的债权人不同意减资，则其异议可阻却法院确认减资。我国学界亦不乏主张应将减资前书面通知债权人作为减资登记的前提，在公司未履行债权人保护程序时，赋予债权人异议权。债权人异议权可阻却公司进行减资登记，由此给公司施加经济压力，落实债权人保护规则。事前限制减资行为实施能够给予债权人最强的保护。绝对完全否定减资行为效力模式，是指公司在未履行通知义务的情况下实施减资行为虽不受阻，但法律会认为此等减资行为无效。根据《日本公司法》第828条第1款第5项，对减资持异议的债权人自减资登记生效之日起6个月内，可以向法院起诉确认减资无效。《韩国商法典》第445条亦设有类似规定。我国有学者主张，若公司减资未通知债权人，则违反了《民法典》第153条意义上的强制性规定，因此减资行为无效。法律行为无效原则上为绝对完全无效，据此，未通知债权人的减资行为的效力应绝对完全予以否定，公司基于减资实施的所有行为至少应面向未来恢复原状，股东基于减资取得的财产应复归公司，公司对股东继续享有缴付认缴出资的请求权。债权人有权请求作为债务人的公司以全部财产清偿债务，也包括股东应予返还的基于减资受领的财产及应缴付的出资款。限制减资效果发生模式的典型代表是德国股份公司，根据《德国股份公司法》第225条第2款，公司只有在将减资登记公告6个月，并且及时向申报债权的债权人清偿债务或提供担保后，才能向股东做出基于减资的给付，在此之前对股东出资义务的免除也不发生效力。在这种模式下，公司向股东支付减资款以及股东出资义务免除效果的发生，附有6个月生效期限，并以使债权人受担保或受清偿为停止条件。以避免公司绕过债权人直接将减资款分配给股东。在期限届满且条件成就前，出资义务免除的效力待定，股东出资义务仍然继续存在。此种模式仅限制公司向股东履行减资给付，不妨碍公司层面减资行为的实施，公司需将应给付股东的减资款暂时存入特别账户或计入特别公积金。我国司法实践中有法院在裁判中提到，通知债权人是使股东对公司减资部分免责的前提。若由此推论，公司减资未通知债权人，股东仍应按照实缴或认缴出资额对公司债务承担责任。遗憾的是，法院大多对此一笔带过，转而论及股东补充赔偿责任。限制减资行为对抗效力模式为我国台湾地区“公司法”所采纳，是指公司作出减资决议后，若未按照规定期限与方式通知债权人，或没有对在指定期限内声明异议的债权人清偿或提供担保，减资行为虽然有效，但却不能对抗债权人。这意味着，债权人仍可要求公司以股东减资前的出资清偿债务，减资相对于债权人不发生效力。我国有学者赞成限制减资行为对抗力模式，认为这种模式一方面可对债权人提供合理救济，即对特定债权人而言，减资并未发生，被取回的财产或减免的出资仍作为清偿该债权人的责任财产；另一方面比宣告减资无效、财产恢复原状要节约成本。司法实践中也有裁判提到，公司未履行通知义务即实施的减资行为不能产生对抗债权人的效力，但却未能循此推演债权人保护规则，而简单地认为应由股东承担补充赔偿责任。单纯事后补偿救济模式，是指公司减资未通知债权人不会对减资效力产生任何影响，而仅使债权人取得针对股东等对减资可归责主体的损害赔偿请求权。我国司法实践主张股东承担补充赔偿责任系基于其违反自身义务的行为，就属于这种模式。有法院在裁判中明确指出，“公司在负债的情况下不当减资直接导致公司偿债能力下降，责任资产减少，免除了股东已认缴尚未届期的出资义务”。据此，未通知债权人的减资完全发生效力，债权人的保护完全寄希望于对瑕疵减资有过错的主体施加损害赔偿责任。在此种模式下，债权人对股东等责任人享有直接的请求权，而非以将股东基于减资所得财产认定为公司财产并通过向公司主张债权的方式间接受偿。这也就决定了，债权人对股东等责任人的请求权在成立与存续上，都不依附于债权人对公司原本享有的债权。上述各种保护模式基本覆盖了所有保护未受通知债权人的可能选择，并且在我国学理与司法实践中皆有迹可循。不同国家因其整体法制运行情况与公司治理理念的差异，所作出的选择不尽相同。在我国究应采取哪种模式，需结合《公司法》第226条的解释与公司治理的目标定位具体分析。为论证我国现行法应当采行的债权人保护模式，首先须确定《公司法》第226条的解释边界，即在法律解释的框架内哪种模式无法与现行法兼容，由此明确规范模式选择的实定法基础。对于皆可为《公司法》第226条文义所容纳的规范模式，单纯通过法律条文解释无法作出最终选择，此时则需诉诸公司法的利益权衡机制与内在价值追求，分析各规范模式的优劣。由此确定既契合我国现行法外部规范结构，又能实现公司法内部价值理念的保护模式。
从《公司法》第226条第1分句关于退还与恢复出资的规定可以推知，立法者否定了通过事前限制减资行为实施来保护债权人。《公司登记管理条例》第31条第2款虽然规定，公司申请减资登记时，应提交公司减资公告的有关证明。但这只是关于减资登记的程序性规定，不能为债权人创设实体法上的异议权。公司是否履行相应义务，完全交由公司登记机关自主审查，债权人无从过问。而且，该款规制的仅是对减资的公告，并不要求公司必须提交已经通知债权人的证明。从笔者对司法裁判的统计来看，实践纠纷都是因公司未通知债权人而产生的，无一例因公司未发布公告诉至法院。前述规定不足以承载起事前限制减资行为实施以保护未受通知债权人的功能。而且事前限制减资行为实施模式也与我国公司法及整体法制度并不契合。第一，减资会牵涉公司组织管理、经营方针策略等复杂的内部与外部问题，在公司拥有众多债权人的情况下，若仅因一个债权人异议即阻却减资程序推进，会严重影响公司基于正常商业判断而作出的选择，过度干涉公司自治。第二，事前限制减资行为实施必然要求司法或行政机关介入审查减资的合法性，这与我国长期以来鼓励公司自治、简政放权的法政策目标相悖，会加剧本就相对紧缺的司法与行政资源。第三，要求公司在减资时履行通知债权人义务，主要是为了确保债权人的债权实现，通过事后否定减资的效力或构造债权人的赔偿请求权，足以落实债权人保护。而且《公司法》第255条还配套了责令改正与罚款等行政处罚，强化对公司不法行为的制裁。限制减资行为实施模式并非一种妥适的选择。不过，对于限制减资行为实施模式的否定，并非不允许借助事前预防性措施强化债权人保护。实践中，公司会主动或应公司登记机关要求，提供股东偿债或担保声明。这可在一定程度上弥补减资登记时只进行形式审查的弊端，保障债权人获得与公司减资前相同的受偿可能。在解释上，股东的偿债或担保声明可能构成债务加入或保证。出具股东偿债声明，可认定为作为债务人的公司与作为第三人的股东达成债务加入协议，或认定为股东单方出具保证书。在对债权人生效要件的认定上，即债务加入中的通知债权人，保证中的债权人接收保证书且未提出异议，可适当予以缓和。因为公司既然未通知债权人减资，通常亦不可期待其将偿债声明告知债权人。考虑到债务加入与保证仅使债权人获利，故应允许登记机关代为受领，于其收到公司或股东出具的声明时，即赋予债权人相应权利。股东出具偿债或担保声明只是强化债权人保护的任意性手段，并非债权人保护的法定规范模式，债权人不享有要求股东出具此等声明的请求权。
从《公司法》第226条的文义来看，也可以排除单纯事后补偿救济模式。一方面，根据该条第1分句，立法者旨在通过使股东退还受领资金，并恢复出资义务的方式规制公司违法减资。在解释上，“违反本法规定减少注册资本”应可涵盖公司未履行通知义务的情形。股东之所以承担退还受领资金与恢复出资义务，就是因为作为其保有利益正当原因的减资行为的效力被否定或至少受限制。另一方面，尽管根据该条第2分句，股东及负有责任的董监高，应对公司遭受的损失予以赔偿，但很明显，依该规定享有损害赔偿请求权的权利人是公司，而非债权人。实际上，该句旨在规范的就不是减资未通知债权人的情形。因为公司减资是否通知债权人通常不会损害公司的利益。该句调整的是股东或董监高等实施的其他会损及公司利益的瑕疵减资行为，如未经合法决议即减少注册资本，公司对股东及董监高的内部追责关系。而且相较于其他几种模式，单纯事后补偿救济不能充分保护债权人利益。按照该模式，股东基于减资取得财产与减免出资义务的效力不因未通知债权人而受影响，相应财产利益应归属于股东，债权人与公司在股东所得财产上不享有任何具有优先效力的权利。这意味着，债权人原本只需承担公司不能清偿债务的风险，现在因为悖于债权人意思的公司财产分配，还要额外承担公司股东破产或被强制执行的风险，这种破产风险转嫁没有正当理由。反之，限制减资效果发生模式，禁止在对债权人清偿或提供担保前向股东给付减资款或减免认缴出资额，债权人可主张权利的公司责任财产未实际减损。即便允许减资款给付，原本用作担保债权实现的财产，在通过减资脱离公司后，也应优先用来实现公司债权人的利益。绝对否定减资行为效力与限制对抗效力模式，都可（相对于债权人）否定股东基于减资取得财产的效力，排除减资给付归属于股东的效果，确保股东占有的基于减资所得财产仍归属于公司，隔离于股东的破产与强制执行，维持担保债权实现的责任财产与减资前相同。《公司法》第226条虽然排除了单纯事后补偿救济模式，但并不意味着债权人在任何情况下都不能对股东、董监高等应对瑕疵减资负责之主体主张损害赔偿责任。尤其在债权人的损害无法通过股东恢复出资义务得到完全填补时，仍有必要考虑赋予债权人对其他主体的损害赔偿请求权予以补救。
经由上述分析，可以认为《公司法》第226条指向绝对完全否定减资行为效力、限制减资效果发生与限制减资行为对抗效力模式。这三种模式与《公司法》第226条规定的效果都可兼容。绝对完全否定减资行为效力与限制减资行为对抗效力，都能推理出股东返还减资款与恢复出资义务。限制减资效果发生模式虽禁止在债权人获得清偿或担保前向股东给付，但与限制减资行为实施模式不同，给付行为是否实际做出完全由公司决定，并无公权力机关介入干涉。若公司违反支付限制禁令向股东做出给付，同样会产生返还减资款的义务。尽管从《公司法》第226条的文义来看，其规范重心似乎是股东义务，并未涉及减资之于公司层面的效力问题。这是因为《公司法》第28条对公司决议无效已经设有总则性规定，若认为公司减资全部绝对无效，可结合《民法典》第85条、第157条，解决已完成登记的公司减资恢复原状的问题。但是，如何在上述三者中作出选择，无法通过对《公司法》第226条的解释得出结论。《民法典》第226条可与多种模式兼容有其合理性。因为该条旨在对所有“违反本法规定减少注册资本”的减资行为的法律后果统一予以规范，除未通知债权人以外，还包括没有依法定程序决议、没有按照等比例减资等各种情形。如果在条文中明确规定公司减资行为绝对无效或相对受限，虽然保证了法律的确定性，但却可能牺牲灵活性，无法针对各种不同情形作出差异化处理。例如，对于公司未按法定程序作出减资决议的，可能需要绝对完全否定减资行为效力；对于未按等比例减资的，可能只需要部分恢复多减资股东的出资义务。这两种情形更侧重保护股东利益。而对于未通知债权人减资效果的配置，则应重点考察哪种模式可妥善保护债权人利益，同时兼顾公司利益的实现。
在单纯通过法律规则解释无法获得终局方案的情况下，可诉诸公司法的内在利益权衡标准与价值理念。结合我国《公司法》第1条，就未受减资通知债权人保护模式选择而言，应致力于实现公司、股东与债权人的利益平衡，并以实现社会经济秩序稳定——维持法秩序安定性，促进社会主义市场经济发展——合理地追求经济效率，为价值导向。在实现债权人保护的目的与手段之间建立恰当的比例关系，即对其他受保护法益的妨害不能逾越被认可之目的所必要的限度。
从公司、股东与债权人三方利益平衡的角度出发，在减资的问题上，公司与股东的利益基本趋同——治理公司的自决权，债权人的利益为确保债权实现。公司减资至少在两个不同维度上体现了公司与股东的自决权：其一，减免股东的出资义务；其二，降低公司注册资本。按照绝对完全否定减资行为效力模式，基于公司与股东自治产生的法效果在这两个维度上都会被否定。然而，为保护债权人利益，即确保其债权能够获得如同减资行为未发生时可获得的清偿，只需要否定股东出资义务减免相对于债权人的效力，便可推导出股东获得的基于减资之给付仍归属于公司，公司对股东缴付出资的请求权继续存在的结论，没必要否定减资之于公司的效力。对于因减资导致的公司经营规模缩减、资产总额减少等既成事实，也无法通过否定减资行为效力恢复。绝对完全否定减资行为效力模式有悖于比例原则的合目的性要求，过度妨害了公司与股东的意思自治。从维持法秩序安定性的角度来看，绝对完全否定减资行为效力意味着，公司基于减资实施的所有行为对于任何人皆无效。这会导致以下三个问题：第一，公司在新的资本结构上所开展的一系列内部组织管理与外部经营活动，如人事任免、发债、重大投资等，都可能因减资无效而受到波及，这将极大地影响公司治理结构与经营的稳定性。第二，绝对无效的主张通常不受时间限制，这可能导致公司基于新的资本状况经营很长时间后，还要承受减资无效带来的诸多不利，严重危害法秩序安定性。第三，第三人基于对公司登记注册资本的信赖取得债权，若减资绝对无效，公司因恢复出资取得的资本是否也要对新债权人负责？总之，绝对完全无效可能使得公司在瑕疵减资期间实施的所有行为效力都受影响，负面效应过大，不符合比例原则的“最小损害”要求。为保护债权人，只需限制“股东出资义务减免”对债权人发生效力即已足够，避免影响公司的经营管理，控制减资的负面效应，维持法秩序安定性。从理性追求经济效率的视角来看，绝对完全否定减资效力最没效率。这种模式意味着，公司在花费大量时间精力完成减资后，可能因为一个债权人的债权无法受偿而推翻所有已实施的行为，耗费巨大的经营与组织成本。有反对观点认为，若不认为减资行为绝对无效，则其他债权人必须就同一事实反复向法院提起诉讼，浪费司法资源。如果每个债权人在主张债权时都必须单独提起确认减资效力瑕疵之诉，而后再主张就股东减免的出资实现债权，确实会浪费司法资源，悖离追求效率的初衷。然而，限制减资行为对抗效力，意味着债权人主张以股东出资实现债权时，公司或股东不能以减资抗辩；限制减资效果发生，意味着在债权人债权获得清偿或担保前，限制股东出资减免效果的实际发生。无论按照哪种模式，债权人都无需先通过诉讼确认减资无效，而是可以直接在公司的财产不足以清偿债务时，要求以股东减免的出资承担责任，不存在重复诉讼。绝对完全否定减资行为效力模式不当偏向债权人保护，忽视了保护公司与股东自治权的价值，而且可能波及公司在新的资本结构之上实施的行为，影响法秩序与公司治理的稳定性，造成不必要的徒劳成本支出与资源浪费。
限制减资行为对抗效力与限制减资效果发生模式的共性大于差异。两者都认为，仅相对于未受通知的债权人，应限制股东出资义务减免的效力或效果。在维持债权人与公司及股东的利益平衡上，《德国股份公司法》关于限制减资效果发生模式下股东返还出资义务的特殊构造，使得债权人处于特殊不利地位，但其并不具有普遍的正当性。德国法通说认为，尽管股东基于减资取得的给付减资款与免除出资义务请求权附有停止条件与期限，但公司违反支付禁令向股东做出的给付仍属有效。由此推论，股东基于减资受领的给付可归入其个人财产，债权人不得不承受股东破产风险。尽管德国司法实践早已充分注意到否定给付行为效力可在股东破产时优待公司（间接优待债权人），但为了维持出资返还请求权作为价值偿还请求权的特殊构造，并适用10年消灭时效的特别规定，目前仍坚持通说做法。这其实与悖于附条件权利人利益之中间处分行为无效的基本规则不符。在法律没有特别规定的立法例下，可按照附条件法律行为的一般规则对其加以修正，即认为公司违反所附条件与期限对股东做出的给付相对无效，从而得出股东不能对未受通知债权人主张基于减资受领的给付归入其责任财产的效果。如此，对抗效力限制模式与限制减资效果发生模式，在股东返还出资义务的性质界定上即无差异。两种模式都可在相当大的程度上平衡各方利益。两者真正的差别在于，限制减资效果发生会在事前限制公司向股东实际做出给付，而限制对抗效力仅事后否定公司对股东所为给付相对于债权人的效力。规范取舍的核心在于，应否允许公司未通知债权人即向股东做出给付。此时不涉及复杂的价值判断，纯粹是保护债权人的目的与手段是否符合比例原则的问题。比例原则要求，应以合理、适度、副作用最小的手段实现法律所追求的目的。通知义务的设置，目的是确保债权人实现债权的可能不因减资而受影响。按照债的相对性原则，债权人只能请求作为债务人的公司清偿债务。如果公司本就有足够的财产，则根本不必以减免的股东出资清偿债务，此时限制减资款给付对于设置通知义务目的的达成没有任何意义。即使公司财产不足以清偿债务，公司也只需向部分股东请求返还出资，没有必要事前完全禁止向所有股东给付。在承认公司向股东所为给付相对不生效的前提下，事后的出资返还足以保护债权人。相较而言，限制减资行为对抗效力可实现目的与手段的最佳匹配。综上，在《公司法》第226条的框架内，限制减资对抗效力模式是实现债权人保护与公司各方利益平衡的最优选择。对抗效力限制存在主客观两个维度：在客观维度上，仅减免股东出资义务的效力不能对抗债权人；在主观维度上，减资仅不能对抗未受通知的债权人，即对其不发生效力，减资行为可对未受通知债权人以外的任何主体发生完全效力。于此，只需考虑取得债权的时间，即必须是在减资时已产生的债权，至于债权是否到期、附条件或附期限，皆无影响。明确了应采取限制减资行为对抗效力模式保护公司债权人，还需进一步分析此种模式下实现债权人保护的具体规则。依责任主体与责任承担方式的不同，可从三个层次展开：第一，债权人对公司享有的提前偿债与提供担保请求权；第二，相对于债权人发生的股东恢复出资义务；第三，债权人对于应对瑕疵减资负责之主体的损害赔偿请求权。三者分别在不同场景下发挥作用，相互衔接配合以实现对债权人的周延保护。
根据《公司法》第224条第2款，债权人有权在收到减资通知或公告后的一定期间内，请求公司（提前）清偿债务或提供担保。如果公司没有按照要求通知债权人，实践中有法院主张，“债权人丧失了要求在减资前清偿债务或提供担保的机会”。需要追问的是，在减资行为发生后，债权人可否继续要求公司提前清偿债务或提供担保。实践中有部分法院认为，“债权人丧失了要求清偿债务或提供担保的机会”。言外之意，似乎是认为债权人在减资后也不得再要求公司提前偿债或提供担保。反对观点认为，这种做法显然与减资通知旨在保护公司债权人的规范目的相悖。公司怠于履行通知义务，会否影响债权人要求提前偿债与提供担保的请求权，有必要区分请求权的产生与消灭对此加以说明。在权利产生层面，公司是否将减资的事实通知债权人，不影响权利发生。因为提前偿债与提供担保请求权的发生单纯系因公司减资所致，与是否通知债权人无关。该请求权的发生不以减资对债权人实际造成具体损害为前提，因减资对债权人产生抽象危险即为已足。按照有限责任制的逻辑，股东无需以其出资以外的财产对公司债务负责，减资会使担保债权人权利实现的公司责任财产直接减少，降低公司偿债能力，增加债权不能受偿的风险。在公司作出减资决议时，债权人不能受偿的风险即增加，出于保护债权人的考虑，允许其提前主张债权或要求提供担保，与法律在债务人偿债能力受影响时给予债权人特别保护的基本理念相契合。债权人是否受通知，不改变其债权因减资受到抽象危险的事实。对于未受减资通知债权人的保护，不应弱于已收到减资通知的债权人。在权利消灭层面，根据《公司法》第224条第2款，如果公司在减资决议作出后的规定时间内通知债权人，债权人须在30日内主张提前偿债或提供担保请求权，否则债权人的权利消灭。由此确保公司无需长时间等待债权人行使权利，过分延误减资行为实施，影响经济效率。问题在于，如果公司没有通知债权人，可否仅以减资已公示为由，在45日经过后，主张权利消灭。若认可这种做法，在前述认为债权人丧失提前偿债与提供担保请求权的裁判中，公司都已公示减资，可认为债权人的权利因期间经过而消灭，这在逻辑上是自洽的。在解释上，即认为第224条第2款中的“未接到通知的”债权人，涵盖应通知而未通知的债权人。换言之，所有债权人都会在公告后45日，丧失要求提前清偿债务与提供担保的权利。支持这种解释的可能理由是：债权人享有提前偿债与提供担保请求权的前提是减资行为对其发生效力，在对抗效力限制模式下，未受通知债权人的偿债担保财产不受影响，无需给予其特别保护。然而，这种解释方案存在诸多弊端：第一，无论公司选择在报纸还是国家企业信用信息公示系统公告减资，债权人都没有积极查询知悉公告的义务。尤其如果债权人已将联系方式告知债务人，则其可合理期待在公司减资时受通知。在公司可向债权人发出通知的情况下，仅以减资已公告即将权利丧失风险转嫁给债权人，显有不妥。第二，尽管未受通知债权人可就股东减少的部分出资主张权利，但减少的出资未必能覆盖所有未受通知债权人的债权，若公司嗣后破产，相比于已从公司提前获得清偿或足额担保的债权人，未受通知债权人仍处于劣势地位，这在价值评价上并不妥当。第三，公司减资可能伴随着经营规模缩减、偿债财产减少，若否定债权人请求提前偿债或提供担保的权利，则意味着受通知债权人可不必承受伴随于减资的潜在经济不利，而未受通知的债权人必须承受减资至债权清偿期届满之间公司责任财产减少的风险，这显然是对未受通知债权人的不合理差别对待，与保护债权人不因减资影响债权实现的基本理念不符。因此，为确保债权人可在知悉减资后，尽快主张权利或取得担保，避免潜在损失的进一步扩张，应当认为未受通知债权人不会仅因公司公告减资而丧失提前偿债或提供担保的请求权。在解释上，《公司法》第224条第2款中“未接到通知的”债权人，应仅指公司只需以公告方式告知减资事实的债权人，不包括应通知而未通知的债权人。如果在减资行为完成后，公司应未受减资通知债权人请求提前清偿债务或提供担保，则减资行为同样可对抗该债权人，因为债权人已经获得了相当于公司按照要求通知其减资所应有的保护。若同时允许债权人要求以股东减免的出资实现债权，则其法律地位将优于正常收到减资通知的债权人，这并不具有合理性。
若公司因减资使得现有财产不足以清偿未受通知债权人的债务或提供足额担保，则需要通过恢复股东出资充实公司财产，以保障债权人权利实现。在对抗效力限制模式下，股东出资义务减免不能对抗未受通知的债权人。在实现债权人权利必要的范围内，公司可请求股东返还已受领的基于减资所得财产，若仅减免股东认缴但尚未履行的出资，则公司对股东仍享有给付出资的请求权。对于股东的返还减资款与继续缴纳出资义务，这里统称为“股东恢复出资义务”。下文分别从责任成立的前提条件、权利主体、责任范围加以阐释。
股东恢复出资义务的发生，仅以公司减资未通知债权人为前提。对此可从两个层次展开：其一，股东恢复出资义务并非基于股东单独的义务违反行为，不以股东对公司未通知债权人存在过错为前提。股东恢复出资义务是从公司减资相对于未受通知债权人不生效力直接推导出的法效果。这与《民法典》第157条关于法律行为无效、被撤销或确定不发生效力后，因法律行为取得财产一方的财产返还义务不以过错为前提的规范结构相吻合。因为按照对抗效力限制模式，股东保有基于减资受领之给付或免除出资义务的法律原因相对于债权人不存在，债权人主张用以实现其债权的财产，原本即属于股东应用以对公司债务负责的财产，因此无需将股东独立的违反义务行为或过错作为责任触发事由。其二，股东恢复出资义务的成立，不要求减资实质上导致公司的偿债能力下降。即使公司减资后的注册资本或资产仍大于所负担的债务，也不会影响股东责任。对公司实质偿债能力的审查，是不合理且不现实的。因为债权具有不公开性，这就决定了想要准确判断公司全部资产与负债很多时候是徒劳的，纵然减资后公司的账面资产仍高于未受通知债权人的债权，但可能会因其他潜在债权人参与分配财产而使其无法完全受偿。赞成需要评估公司的偿债能力的理由，无非是避免在公司减资后尚有足够财产的情况下，仍然需要向股东追缴出资。但实际上，即使先承认股东恢复出资义务的成立，只要坚持债的相对性原理与债务清偿的一般规则，也能达到相同的效果。基于债的相对性原理，债权人只能请求作为债务人的公司清偿债务，而公司有权自由决定以现有财产抑或向股东追责所得财产清偿债务，理性的公司决策者自然会选择前者，以免在向股东追回财产后仍然要向股东履行基于减资之给付。对于公司偿债能力判断引发的一个争议问题是，如果公司减资后又增资，股东可否以此为由抗辩，拒绝承担出资返还义务。司法实践对此存在争议。有法院认为，即便公司在减资后又通过增资恢复至减资前的资本状况，股东也仍需承担责任。但也有法院认为，若公司在减资后又增资且当前注册资本不低于减资前的注册资本，则对于在减资前取得债权的债权人而言，公司偿债能力没有发生变化，因此股东不承担责任。考虑到股东出资返还义务不以实质审查公司偿债能力为前提，应认为公司在减资后又通过增资使注册资本恢复，不影响股东责任的成立。比较法上也主张，以资本重组为目的的减资即便后续伴随增资行为，也不影响债权人保护规则的适用。公司的减资与增资是相互独立的，其系出于公司自身经营策略的考虑，而非旨在实现债权人利益。并且减资后的增资也可能会改变公司的出资结构，不能完全涤除减资对债权人的不利影响。因违反资本维持原则已经产生的责任，不因注册资本嗣后恢复而消灭。
按照对抗效力限制模式的规范逻辑，恢复出资义务是因股东保有公司做出的减资给付或免除对公司的出资义务的合法性基础（相对）不存在。由此推论，有权直接请求股东恢复出资的是公司，而非公司债权人。在以限制减资效果发生模式保护债权人的德国法，同样认为出资返还请求权的权利人仅为公司，债权人并无独立的请求权。这是因为限制减资行为效力的目的仅在于矫正向股东分配财产的不法性，除此以外，别无其他额外惩戒，债权人的法律地位不能因减资变得更好。无论在减资前还是减资后，如果债权人的请求权并非指向特定标的物，原则上都由作为债务人的公司自主选择以其财产的哪一部分偿债。相对于债权人而言，限制减资行为对抗效力仅意味着股东减免的出资仍然作为公司的责任财产，并不会使债权人的请求权锁定于特定财产，更不会改变债之关系的相对人。这种做法也有助于维持法秩序安定性，因为公司可优先以其他财产清偿债务，从而避免改变基于减资已经形成的法律状态。但若公司其他财产不足以清偿债务，债权人无法从公司财产中获得清偿，此时为保护债权人，德国法上承认债权人可主张公司对股东的权利，通说认为此非赋予债权人针对股东的独立请求权，而仅属法定的诉讼担当。我国《公司法》虽无类似规定，但可借助债权人代位权实现相同的法效果。根据《民法典》第535条第1款，如果债务人怠于行使非人身专属性权利，影响债权人的到期债权实现，债权人可以自己的名义代位行使债务人的权利。公司对股东享有的恢复出资请求权不具有人身专属性，属于可代位行使的权利。学理上认为，代位权的行使要求债权人对债务人的债权已到期，并且债务人对次债务人的权利也已到期。基于前述，公司未履行减资通知义务不影响债权人享有要求提前清偿债务的权利，因此债权人对作为债务人的公司的债权可认定为已到期。至于公司对作为次债务人的股东享有的权利是否到期，不能一概而论。如果股东基于减资获得财产分配，公司因此享有的要求股东返还财产的权利并无明确履行期，或者说自确定减资对债权人不发生效力时起即可履行，因此只要公司怠于行使该权利会影响公司债权人权利的实现，债权人即可行使代位权。如果公司减资只是免除股东认缴的出资，在认缴制下，股东对于继续履行出资义务享有期限利益，此时的问题在于，债权人可否主张股东出资义务加速到期。实践中有法院持肯定观点，理由在于：第一，公司减资系出于恶意，故应否定股东关于认缴期限尚未届至的抗辩。第二，公司已无财产可供执行，具备破产原因，因此股东出资义务加速到期。笔者认为，单纯违反减资程序不宜认定为加速到期的合法事由。因为出资义务加速到期已超出矫正财产不法分配的范畴，属于给予债权人额外利益、对股东施以惩戒。股东出资义务是否加速到期应适用相应法定规则进行具体判断。《公司法》第54条关于加速到期的规定放弃了“具备破产原因”要件，只要求“公司不能清偿到期债务”，若严格按照该规定，股东出资义务加速到期的法定原因与代位权的前提重合，债权人可行使代位权。在债权人应借助代位权对股东主张权利的构造下，还需说明股东之给付应遵循入库规则，抑或由债权人直接取得。若公司已开启破产程序，理应由破产管理人向股东追收减资款归入公司，再分配给债权人，否则与破产法禁止个别清偿的法理相悖。不过，破产管理人追回的财产只能在未受通知的债权人之间分配。若公司未破产，主流观点认为，出于资本维持的目的，应认为债权人只能请求股东向公司给付。反对意见认为，若不赋予债权人独立的收取权，而仅按比例分配，并且还要承担信息成本、诉讼风险等潜在不利，债权人根本没有动力主张权利。后一种观点更值得赞同：第一，我国现行法对代位权采取债权人直接受偿说，在法政策上鼓励债权人积极行使权利。第二，入库规则的核心论据是平等对待债权人，但在债务人未破产时，该理念并不发挥作用。因为财产入库后可由债务人自由选择向谁清偿，而非在债权人之间平等分配，积极主张权利者可能未获得任何清偿，这既不公正也不能形成正向激励。第三，债权人无从得知是否存在其他未受通知债权人，入库规则可能诱发公司违法清偿以规避责任的道德风险。因此，应允许债权人在其债权额度内直接受领股东之给付抵偿债务。
在对抗效力限制模式下，股东保有基于减资之给付或免除出资义务相对于债权人不具备合法原因，因此股东需在实现债权人权利所必要的范围内，返还全部财产利益，并恢复认缴出资。恢复出资义务的范围仅取决于债权人债权金额与股东减免的出资额，股东的主观状态在义务范围的框定上保持评价中立。这不仅要求善意股东应同样负担出资返还义务，而且对于该义务还不适用得利丧失抗辩规则。因为股东对于保有减资给付的善意信赖，在价值评价上应劣后于因减资遭受不利之债权人的保护。由此强化资本维持原则下禁止未经法定程序返还出资的基本要求。股东过错评价的中立性，也决定了股东仅就自己减免的出资承担责任，而非在公司减资的全部范围内承担责任，即无需对其他股东的出资返还义务承担连带责任。股东之间的连带责任突破了有限责任制下股东仅以出资额为限承担责任的法理，只能以股东自身存在过错证立其合法性，这与对抗效力限制模式的规范逻辑不符。就应予返还的财产客体而言，如果股东基于减资取得的是现金或银行转账，则其只需返还等额货币。因为货币作为具有高度可替代性的种类物，法律关系中的任何一方对于返还特定货币都不存在值得保护的利益，无论基于物权还是债权关系的给付，皆可以等额货币履行。传统观点认为，如果股东基于减资取得的是实物，股东须返还原物，但现在通说认为股东返还义务旨在维持公司财产价值完整，而非财产客体组成，因此股东只需进行价值偿还。对此，需结合债权人的权利内容加以区分。股东返还减资给付的目的是实现债权人的权利，如果债权人的权利恰好指向股东受领的实物给付，此时应认为股东需返还基于减资受领的原物本身。若债权人的权利并不指向股东取得的特定财产，且该财产易于估值，强行要求股东返还原物，嗣后还要再对之变价用以实现债权，反而不如允许股东直接偿还相应价值，毕竟此时各方亦不期待返还特定财产。但如果股东已破产或被强制执行，公司或债权人已提出执行异议或主张取回权，则为了维持法律关系清晰稳定，并保护股东的其他债权人，返还客体应限于股东所得特定财产。
在对抗效力限制模式下，借助于股东恢复出资义务，通常足以使债权人的法律地位恢复至如同减资行为未发生所应有的状态，债权人的权利已可获得充分保障，原则上没有必要再赋予债权人对其他主体的损害赔偿请求权。然而，这是一种法律上的理想状态，现实中债权人可能因两方面原因无法完全受偿。一方面，股东恢复出资虽可使公司资本回复至减资前的状况，但减资可能伴随着公司经营规模缩减、偿债财产流失等情况，故即便股东履行了恢复出资义务，债权人仍然可能因公司违法减资而无法完全实现债权。另一方面，若股东基于减资取得的财产已挥霍殆尽，且无其他财产可返还，或者在股东为法人时已解散清算，债权人需间接承受股东的破产风险，致使债权最终无法实现。在此等情形下，前面两项债权人保护规则尽皆失灵，此时可考虑赋予债权人对应就瑕疵减资负责之主体的损害赔偿请求权，作为兜底性救济手段。
应对债权人所受损失承担赔偿责任的主体，系应对公司未通知债权人即实施减资行为负责的主体。根据《公司法》第224条第2款，履行通知义务的主体是公司，但公司本就需以全部财产对债权人承担责任，因此没有必要再将其列为独立的责任人。董事与高管作为公司事务的执行机关，学理上认为，董事会在未经法定程序而向股东返还出资的情况下，属于违反注意义务，同时也构成违反保护性法律侵害公司债权人的债权，应就此对债权人承担损害赔偿责任。实践中也有法院认为，公司的董监高及实际控制人，应对瑕疵减资承担责任。根据《公司法》第191条，董事、高管在执行职务时，因故意或重大过失对他人造成损害，应当承担赔偿责任。在解释上，“执行职务对他人造成损害”应当既可包括积极执行职权范围内的公司事务侵害外部第三人权利，也可包括怠于执行职权范围内的公司事务损害既存第三人利益。尽管减资通知义务的主体是公司，但根据《公司法》第67条第1款第2项，执行股东会的减资决议属于董事会的职责。董事会亦可授权公司高管具体执行相关事务。因此，如果董事或高管因故意或重大过失未履行通知义务，应对债权人不能受偿的债务负责。监事的职能重在监督董事与高管执行职务，以维护公司与股东利益，在法律没有规定的情况下，不宜认定其应对第三人承担责任。另外，根据《公司法》第180条第3款与第192条，若公司控股股东、实际控制人属于事实董事或影子董事，则其应与名义董事承担相同责任。前述法律规定限于实控人对公司与股东的责任，未考虑到其不法侵害第三人的情形，构成规范漏洞。基于在法律上应同等对待普通董事与事实董事及影子董事的考虑，应借助类推适用的方法，承认事实董事与影子董事也应对未受减资通知债权人不能受偿的债务承担责任。负责执行股东会减资决议的董事与公司高管，如果没有履行通知债权人的义务，通常可以推定其存在重大过失。因为通知义务的履行处于董事与公司高管一方的组织与危险领域（Organisations-und Gefahrenbereichen），债权人对于公司内部组织行为欠缺必要的认识，要求债权人承担董事与高管对不履行通知义务可归责的证明责任，明显是不合理且不公正的。实践中还有法院认为，董事能以其只是执行股东意志、履行董事职务为由免责。这种观点显然不妥当。执行股东意志最多只能作为免除董事对公司内部责任的合法抗辩，在保护公司外部债权人利益层面上，不能成为正当的免责事由。公司在减资时通知债权人，是法律为保护债权人而创设的强制性义务，无论股东会还是董事会，都无权自主决定免除该义务。负有执行股东会减资决议的董事与高管，不能以听从股东的违法指示为由，免除未履行通知债权人义务所应承担的责任。
股东虽非通知义务人，也不直接参与执行公司事务，但减资是股东决议作出的，其应对不法减资承担一定责任。实践中有法院认为，公司减资取决于股东意志，减资手续的办理也需要股东配合，因此股东应对公司瑕疵减资负责。比较法上亦有类似做法。德国法认为，负有返还出资义务之股东的破产风险应由其他股东而非债权人承担，这更符合近因原则，即使未参与也不能阻止公司向股东分配财产的小股东，相比于债权人也更靠近不法分配产生的原因，故应对此承担责任。基于类似考量，英国法也认为，法院清点的债权人名单存在遗漏时，若减资后公司无力偿还对该债权人的债务，则每个股东都负有清偿该债权人之债权的责任。尽管我国现行法没有明确规定股东应就不法减资对债权人承担赔偿责任，但由股东就公司不法行为对外部第三人承担责任在现行法上有迹可循。如《证券法》第85条规定股东应就公司虚假陈述对投资者遭受的损失负责。究其根本，公司作为私法组织团体，因其内部行为诱发的风险与不利，理应在团体成员之间分配，而非将风险外化，转嫁于外部第三人。因此，若公司减资未通知债权人，应可推定所有参与表决的股东都有过错，对债权人因减资不能获得清偿的部分债务承担责任。当然，股东可以反证自己对于瑕疵减资没有过错，从而免除责任。实践中还有法院认为，受让减资股东股权的第三人要和股东共同对债权人承担责任。这种观点显然不妥。无论恢复出资义务还是损害赔偿责任，都应仅由从公司受领给付的股东承担，嗣后取得股权的人不宜对此承担责任。因为恢复出资义务产生的原因是股东出资义务在减资未通知债权人的情况下被减免，按照对抗效力限制模式的逻辑，该减资行为对债权人以外的主体完全有效，受让人取得的是减资后的股权，实际享有减资利益的是原股东，因此没有理由要求受让人承担责任。同样，受让人在取得股权时，减资行为已经完成，因瑕疵减资对债权人造成的权利侵害及损害已经发生，即使股权受让人知悉此等事实，也不会因此加入损害赔偿之债中。除非股权受让人在公司减资时即参与其中，并构成共同侵权，或者嗣后受让股权伴随债务加入行为，否则股权受让人不应对债权人因减资遭受的损害负责。我国既往司法实践对于未受减资通知债权人的保护，表面上看似乎在“股东补充赔偿责任”下较大程度上达成了统一。然则，其内里交错着各种截然不同的规范逻辑，并呈现于股东责任的形态、构成等各方面。《公司法》第226条有意通过对公司违法减资法律后果的统一规范，消除实践与理论纷争。仅从当前法律规定的内容来看，立法者想要通过限制减资行为效力的方式予以规制，但对于更精细化的模式选择与配套制度设计，尚需通过法教义学方法进一步阐明。从妥善协调债权人、公司与股东三方利益平衡，维护公司治理结构稳定与法秩序安定性，理性追求经济效率的视角出发，本文主张应以限制减资行为对抗效力模式保护债权人。第一，限制减资行为对抗效力模式，在客观维度上仅否定股东出资义务减免的效力，减资之于公司的效力不受影响；在主观维度上仅对于未受减资通知的债权人否定减资的对抗效力。因此，可在实现通知义务保护债权人的规范目的的同时，最大程度上降低对公司与股东自决权的消极影响，以及对法秩序安定性、经济效率的副作用，符合公司法的价值追求与比例原则。第二，公司怠于履行通知义务，不会影响债权人因减资享有的要求公司提前偿债或提供担保的权利。但是，若债权人在减资后已获得提前清偿或担保，减资亦应对其产生完全的对抗效力。第三，债权人在实现自己债权所必要的范围内，有权请求公司以股东减免的出资清偿债务。除非满足债权人代位权行使的前提条件，否则公司可以自行决定是否对股东行使恢复出资义务请求权。在股东返还出资义务的成立与责任范围框定上，股东的过错在评价上是中立的。股东恢复出资义务的成立仅以公司“减资未通知债权人”为前提条件。股东恢复出资义务的范围仅取决于其减免的出资额与债权人的债权额。第四，董事、高管、实际控制人、股东等对公司瑕疵减资可归责的主体，应对公司债权人因减资使得债权无法完全受偿而遭受的损失承担赔偿责任。债权人的损害赔偿请求权作为兜底性救济手段，使公司内部组织行为的负外部性内化，避免将风险转嫁给债权人。
