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孟梧茜｜租约仲裁条款并入提单的效力性研究

转自：上海市法学会 2024-03-28 08:28:29

在航次租船运输中，承运人经常依据租船合同签发提单，由于仲裁条款具有独立性，实践中对租约仲裁条款并入提单的效力存在争议。在国际航运实践中，绝大部分国家都肯定了租约仲裁条款并入提单的可行性，但在有效并入的方式选择上存在差异，主要分为以英国为代表的一般并入和以美国为代表的特殊并入。我国法院在司法实践中完全遵循特殊并入的裁判路径，但由于缺乏统一判断标准，绝大部分并入提单的租约仲裁条款被认定为无效。我国应尽快出台细化“特殊并入”判断标准的司法解释，明确有效的特殊并入不仅包括以书面形式在提单的正面明确载明“租约中的仲裁条款并入提单”，还要将并入的租约特定化。此外，康金提单1994是一种国际海事惯例，肯定其对租约仲裁条款的并入效力有利于和国际接轨。

一、问题的提出

随着“一带一路”建设的深入推进，海上货物运输合同案件中不断出现新情况、新问题，化解海上货物运输合同纠纷是促进国际贸易发展、提升我国航海业国际竞争力的重要途径之一。国际海上货物运输实践中，国际大宗散杂货贸易通常采用租船合同进行运输并根据贸易条件签发相应的租船格式提单。
航次租船运输中，船东往往具有出租人和承运人的双重身份，要受到双重权利义务约束。首先，作为出租人，其与承租人之间签订租船合同，双方之间的权利义务关系受租船合同约束。其次，作为承运人，他要及时向承租人开出提单以证明其签收了这批货物，作为提单的签发方自然要受到提单的约束。在海运实务中，出租人为了维护自己的利益，保证租船合同中的约定和提单记载的权利义务相一致，通常会在提单中注明将租船合同中的内容并入到提单中。从国际航运实践来看，绝大部分的租船合同中都包含仲裁条款，例如最典型的康金1944提单，其正面右上角及背面左上角就载明了“与租约一并使用”，提单背面运输条款约定“本页背面指明日期的租约中的所有条款、条件、权利和例外规定，包括法律适用和仲裁条款，都并入本提单”。如果提单没有进入流通领域，提单仅作为出租人和承租人之间的货物收据，租船合同双方直接按照租约仲裁条款提交仲裁，这时不存在仲裁条款并入提单的问题。但是提单一旦转让，由承租人之外的第三人持有，出租人与提单持有人的权利义务关系仅依提单记载，提单持有人不是租船合同的当事人，提单中并入的租约仲裁条款是否能够作为提单条款约束提单持有人就存在争议。目前我国国内法和加入的国际公约对租约仲裁条款能否并入提单、以何种方式并入提单才算有效并入等问题都没有作出明确规定，各国在司法实践中的做法亦不相同。提单仲裁援引条款的效力之争因海上货物运输的发展而愈加国际化，结合我国国情和国际经验厘清租约仲裁条款并入提单的效力，对维护国家主权、发展海上货物运输事业、与国际航运接轨具有重要意义。
值得注意的是，“租约仲裁条款能否并入提单”与“仲裁条款并入后对提单持有人是否有约束力”是两个不同的问题：前者解决的是租约仲裁条款能不能取得提单条款地位的问题，即是否可以成为提单条款的一部分；后者不仅要看仲裁条款是否有效并入提单，还要审查并入仲裁条款的形式与内容是否合法，意味着租约仲裁条款有效并入提单不一定对提单持有人具有约束力。本文的研究重点是航次租船合同中的仲裁条款能否并入提单以及以何种方式并入提单才是有效并入，至于仲裁条款本身的效力性问题并不在本文讨论范畴。
二、租约仲裁条款有效并入提单的可行性

（一）
提单具有特殊性

持否定说的学者认为，租船合同的仲裁条款是出租人和承租人商定的，提单持有人接受提单时没有提出异议并不意味着同意接受仲裁条款的并入，把其强加予提单受让人违背了我国仲裁法规定的“仲裁应当双方自愿”的原则。但是，提单签发之前航次租船合同的形式和条款均对外公开，只要在提单中明确记载了将某一租船合同的仲裁条款并入，提单持有人就能够在挑选提单时通过合理渠道了解相关合同中的仲裁条款，不会损害当事人的意思自治。尽管法律只规定了与货物运输的主旨有关的当事人权利义务条款（例如装卸、交付等条款）才可以并入提单，仲裁条款是租船合同当事人对纠纷解决方式的一种约定，属于租船合同的附属程序性条款，不会影响当事人权利、义务的行使，也不受租约变更或终止的影响，具有独立性。但是，海商法本身就有很多制度突破了合同的相对性，既然并入的一般性条款可以突破租船合同的相对性，那么仲裁条款在理论上应该也可以通过一定的方式并入提单。

（二）
符合国际立法趋势

随着仲裁行业的发展，仲裁条款并入提单在国际上已经得到了广泛的认可。从国际公约来看，汉堡规则第22条第2款首次对租船合同中的仲裁条款并入提单的效力作出了规定，如果依据租约签发的提单中特别注明了并入的仲裁条款对提单持有人有约束力，则该仲裁条款是有效的。鹿特丹规则第76条第2款（a）项和（b）项在肯定仲裁条款并入提单的效力基础上，进一步细化了仲裁条款并入提单的方式，即如果提单载明了租船合同各方当事人和日期，并且以具体提及的方式纳入了租船合同中仲裁协议的规定，双方可以突破“法定仲裁地”限制，适用租约中仲裁协议的约定。
从国际司法实践来看，大部分国家都认可了仲裁条款并入提单的效力。1993年中国海商法协会调查证实，英国、美国、荷兰、加拿大、新加坡、挪威等国家的法院均承认提单仲裁条款的效力。在这些国家，如果船东提出涉案提单有效并入了租约仲裁条款，法院将以当事人存在有效的仲裁协议为由中止诉讼，要求当事人依据仲裁条款的约定自行提出仲裁。因此，承认租约仲裁条款能够并入提单有利于和国际接轨。

（三）
符合我国法律实践要求

肯定仲裁条款并入提单的效力符合我国海商法法律实践的要求。海商法虽然没有明确规定仲裁条款并入提单的效力问题，但从第95条关于并入条款的原则性规定来看，肯定了航次租船合同中的条款并入提单的效力，并没有排除仲裁条款并入提单。在我国海事司法实践中，法官在审理有关争议时也并不是直接排除并入提单的租约仲裁条款，而是从并入方式入手裁定租约仲裁条款是否有效并入提单。在天津大亚国际物流有限公司与中成新星油田工程技术服务股份有限公司提单纠纷上诉案中，法官认为只要符合一定的条件，租约仲裁条款就能有效并入提单。
三、租约仲裁条款有效并入提单的方式
从国际航运实践来看，租约仲裁条款能够并入提单已经没有太大的争议，关键在于租约仲裁条款以何种方式并入提单才是有效的。目前，租约仲裁条款并入提单的方式可以分为以特殊并入方式和一般并入方式。英国伦敦和美国纽约是世界上最重要的两大仲裁中心，本文选取了英美两国对租约仲裁条款并入提单的效力认定标准作为分析对象。

（一）
英国：特殊并入

英国对租约仲裁条款并入提单采取的是特殊并入的方式，要求租约仲裁条款必须以清晰、明确、明示的方式并入，否则法院将裁定无效。1996年颁布的《1996年英国仲裁法》第6（2）条规定，并入合同的书面仲裁条款有效，这为租约仲裁条款可以有效并入提单提供了依据。据此，法官在司法实践中不断确定和完善了关于租约仲裁条款并入提单的严格规则。
Thomas v Portsea案是第一起关于租约仲裁条款能否并入提单的案件。在本案中，租约规定：“因本租约条件条款引起的任何纠纷或索赔，应当在纠纷发生地通过仲裁解决。”涉案提单条款中载明了“他或他们应支付货物的运费，其他条件条款依据租船合同。”并且在提单的空白处增加了一个条款：“甲板货的风险由托运人承担，所有其他条款、条件和除外责任(包括过失条款)依据租船合同。”大法官Lord Atkinson认为，仲裁条款是与本案没有密切关系的条款，要想把仲裁条款并入提单，应当使用专门的特定词语，在本提单页面空白处写的“所有其他条款”是以比较宽泛的措辞纳入租船合同，提单作为一种可转让票据，不能以模棱两可的方式剥夺任何一方当事人的普通法律救济途径。最后该案判决并入提单的租约仲裁条款无效。通过该案，英国确定了使用一般性并入词语并入提单的租约仲裁条款无效的规则。此后，很多涉及仲裁条款的权威判例都遵循了这一规则。The Merak案对Thomas v Portsea案作出了区分，该案中的提单正面载明“并入所有的条文，条件，条款，包括租船合同的第30条。”可是涉案租船合同的第32条才是仲裁条款，Sellers法官认为依据合同解释规则，并入条款可以被解读为参考第32条仲裁条款，这强调了当事人并入意图对并入条款的影响。The Annefield案在The Merak案的基础上进一步提出，判断仲裁条款是否有效并入提单不仅要看提单条款的措辞，还要看被并入的租约仲裁条款措辞。如果仲裁条款内容只适用于租约纠纷，以一般性概括措辞不能将仲裁条款并入提单，如果仲裁条款内容既适用于租约纠纷，也适用于提单（例如，租船合同中的仲裁条款规定为“该仲裁条款不仅适用于租船合同纠纷，也适用于依据该合同签发的提单”），那么仲裁条款可以以一般性措辞并入提单。在The Varenna案中，法官认为仲裁条款是附属条款，对于并入仲裁条款的效力认定，必须依据提单。提单持有人知道租约条款并不意味着这些条款就并入了提单，提单中并入仲裁条款的措辞必须要能清晰地表达当事人同意并入的意愿。在The Delos案中，法官认为区别于普通提单使用的是一般概括性的词，康金提单1994中含有并入仲裁条款的专门字样，应当认定为一种特殊并入方式，因此涉案提单中并入的租约仲裁条款有效。
由此可见，特殊并入要求法官在认定仲裁条款并入提单的效力时重视结合涉案提单的措辞对“明示并入”进行司法解释。首先，并入仲裁条款要想有效必须在提单中载明“仲裁条款并入提单”的准确字样，而不能仅仅提及“租船合同中的条款”；其次，英国法院区分了只适用于租约的仲裁条款和既适用于租约又适用于提单的仲裁条款；最后，明确了使用康金提单1994属于以特殊方式将租约仲裁条款并入提单。

（二）
美国：一般并入

美国对租约仲裁条款并入提单采取的是一般并入的方式，即只要租约仲裁条款以笼统、概括的方式并入提单，与提单产生一般性关联，当事人就可以就提单争议按照租约仲裁条款提交仲裁。一般而言，只要根据提单中的并入条款能够识别出所并入的租船合同且提单持有人知道并入仲裁条款的事实即可，不需要有明确的“仲裁条款并入提单”措辞。
在经典的“Son Shipping Co. v. De Fosse&Tanghe”一案中，涉案提单仅载明了“上述租船的所有条款（其中规定的费率和运费支付除外）适用于并管辖此运输中有关各方的权利。”该案二审法院推翻了一审法院的认定，认为仲裁条款应与其他任何合同条款同等对待，提单中对租船合同的并入用语明确无误，仅排除了规定的费率和运费支付，并没有将仲裁条款排除出去，因此应当认定该仲裁条款有效。该案确定的租约仲裁条款以一般性词汇并入提单的规则被之后的案件遵循。例如在“Alucentro Div.Dell'alusuisse Italia v.M/V Hafnia”案中，法院裁定只要当事人了解仲裁条款并入的事实，“1990年3月22日签订的租约的全部条款、条件、义务、除外责任，附加条款均可以同时并入提单”即为有效并入。“The Sky Reefer”案被认为是解决了巡回法院对海运提单中外国仲裁条款可执行性的分歧，肯定了提单中并入外国仲裁机构的仲裁条款有效的又一重要判例。肯尼迪大法官宣读的该案法院意见中明确了，除非按照国际货物运输法本身的条款使外国仲裁条款无效，否则仲裁条款并入提单应该是有效的。通过该案，成本和对美国收货人的不便不再是使并入提单的在外国仲裁的仲裁条款无效的理由。总体来看，美国法院在认定仲裁条款并入提单的效力时采取的是比较宽松的一般并入标准。

（三）
我国的选择：一般并入与特殊并入的比较分析

一般并入与特殊并入的区别在于租约仲裁条款是否以“明示的方式”并入提单。结合我国国情和国际航运发展趋势，当前法院对租约仲裁条款并入提单的效力认定遵循特殊并入的裁判思路是正确的。
1.有利于保护我国司法主权




租约中的仲裁条款与其他条款不同，涉及国家管辖权问题。当前国际海事活动中的租约仲裁条款大部分都约定去伦敦仲裁，如果规定租约仲裁条款可以以概括、笼统的一般性语言并入提单，会导致租约仲裁条款能够很轻易就并入提单，会损害我国司法主权。美国虽然承认租约仲裁条款可以以一般并入方式并入提单，但是却通过其他方式来限制外国仲裁条款的适用。1995年美国联邦最高法院在“The Sky Reefer”案中支持提单中外国仲裁条款的判决引起了美国货主利益集团的不满，因此于1999年发布了海上货物运输法草案。草案的第7条虽然规定不妨碍运输合同或其他协议下的争议各方在争议产生后协议通过外国法院诉讼或外国仲裁解决该争议，但是赋予了当事人在诸多情形下可以超越提单中的外国管辖权或仲裁条款，选择在美国合适的地方开始诉讼或仲裁的权利，体现了其货方利益立场。我国作为国际贸易大国，必须紧握对重大涉外海商事案件的管辖权，积极参与国际贸易和航运规则的制定，因此必须严格限制租约仲裁条款并入提单对我国司法主权的剥夺。
2.有利于维护我国进口商的利益




依据租船合同签发的提单受船东影响较大，一般情形下，发货人只要提单不影响结汇就不会理会提单中并入的租船合同的具体条款，如果承认租约仲裁条款能够以一般方式并入提单会导致并入过于简单。仲裁条款与承运人和提单持有人之间的法律关系并不紧密相连，以一般方式并入仲裁条款容易让提单持有人忽视仲裁条款的并入，让提单持有人在不知情的情况下丧失向普通法院提起诉讼的救济途径是不公平的，会导致船东以此逃避对货物的责任。例如，在提单持有人是收货人的情况下，如果发现存在货损货差问题可以直接在船舶离港前起诉并取得担保，但如果合并的仲裁条款中约定了别的国家为仲裁机构，提单持有人将会面临去别的国家的昂贵且不方便诉讼，部分提单持有人会选择放弃提起货损货差请求。因此，为了减少我国进口商的维权成本，应当尽量提高租约仲裁条款并入提单的门槛。
3.符合国际航运发展趋势




从租船运输发展趋势来看，国际上对租约仲裁条款并入提单普遍采取严格的态度，英国的特殊并入方式日益被各国所接受，并在国际公约中得以体现。鹿特丹规则第76条第2款（a）项和（b）项规定了租约仲裁条款并入提单应采用特殊并入的方式。一份有效的并入租约仲裁条款的提单正面应当载明租船合同各方当事人和日期，并且以具体提及的方式纳入租船合同中仲裁协议的规定。从国际实践来看，新加坡、加拿大、意大利等国都采用的特殊并入方式。
四、我国租约仲裁条款并入提单的效力认定司法现状
笔者以“仲裁条款并入提单”为关键词在中国裁判文书网上进行检索，共得到47份有效裁判文书（包括同一案件的一审和二审）。通过对案例的梳理和分析，可以发现我国法院对租约仲裁条款并入提单的效力认定呈现以下特征。

（一）
完全遵循特殊并入为有效并入的裁判路径

一般情形下，法院对租约仲裁条款并入提单的生效条件采取严格规则，很少结合案件实际情况考虑提单持有人是否存在自愿仲裁的意思表示，导致绝大部分案件中并入提单的租约仲裁条款被认定为无效。在上述检索到的案件中只有中国矿产有限责任公司与中某海运（厦门）有限公司非法留置船载货物纠纷案和赣州市某体育用品有限公司、某国际运输有限公司海上、通海水域货运代理合同纠纷案，法院最终裁定案涉提单并入的租约仲裁条款有效。有效判定比例在所有案件中的占比不到5%。通过对剩下的45份裁判文书进行分析，能够看出大多数法院都认为租约仲裁条款只有以明示的方式才能并入提单，并且提单中采用的文字表述要能够将并入的租船合同特定化。由此可见，在我国海事司法实践中，只有以特殊方式并入提单的租约仲裁条款才是有效条款。

（二）
缺乏判断“明示方式”的统一标准

特殊并入的核心是租约仲裁条款以“清晰、明确、明示的方式”并入提单，其中“清晰、明确”比较好判断，但“明示的方式”在司法实践中存在争议。由于缺乏统一明确的认定标准，不同法院在否定租约仲裁条款并入提单的效力时给出的理由千差万别，即使是最高人民法院的复函也没有统一说法，部分案件对“特殊并入”的认定标准明显过于严苛，给出的理由难以让人信服。具体而言，当前法院对“特殊方式”的认定标准可概括为以下三种。
绝大部分法院认为提单正面以明确、清晰的方式载明“租约中的仲裁条款并入提单”为有效并入。提单正面仅仅记载“与租船合同并用”“运费依据XX租约支付”属于一般并入，对运费的约定效力不能及于仲裁条款，此种方式不发生租约仲裁条款并入提单的效力。例如某海运公司与山东省某供销总公司海上、通海水域货物运输合同纠纷上诉案中，最高人民法院的复函意见就认为提单正面仅记载“运费根据2015年6月25日的租船合同支付”，并无将该租船合同中的仲裁条款并入提单的明示记载，提单背面有关运输条件的格式条款并不能构成该租船合同仲裁条款的有效并入。
部分法院不仅要求提单正面载明“租约中的仲裁条款并入提单”，还进一步要求提单中应该载明所并入仲裁条款的租船合同当事人名称、订立日期、编号，使并入提单的租船合同特定化。在山东隆某出口有限公司诉某股份有限公司海上货物运输合同纠纷案中，案涉提单正面已经明确记载了“2014年7月11日租船合同的所有条款、条件、自由和免责，包括法律和仲裁条款并入提单”，以明确、清晰的文字表达将租船合同仲裁条款并入涉案提单，也已经载明了是2014年7月11日签订的租船合同，但是法院却以没有指明被并入提单的租船合同当事人名称，无法判断是哪份租船合同并入提单为由裁定并入条款无效。在某NV公司、中国某保险股份有限公司北京市分公司海上、通海水域货物运输合同纠纷管辖一案中，法院进一步指出，租船合同中的仲裁条款是否有效并入涉案提单，不仅需要明示租船合同仲裁条款并入涉案提单，还必须载明租船合同当事人名称及订立日期，只有这样才能使并入提单的租船合同特定化。
少数法院认为只有在提单中载明租约仲裁条款的具体内容才能够有效并入。在某银行股份有限公司运城市支行与某特别海事公司管辖纠纷案中，法院认为提单不仅注明并入的租船合同名称、编号、当事人名称等内容，还要将仲裁条款明确记载于提单正面才算并入有效。在前述赣州市某体育用品有限公司、某运输有限公司海上、通海水域货运代理合同纠纷案中，法院裁定并入提单的租约仲裁条款有效的理由就是案涉提单中明确载明了租约仲裁条款的具体内容（其提单中的表述为：“该提单证明的合同项下的纠纷，应由位于纽约的美国仲裁协会按照其商事仲裁规则仲裁解决。”）。且并入的仲裁条款记载于承运人签章处上方，位于“商人申报的货物详情”栏内，能够明确为提单持有人知晓。

（三）
否定康金提单1994背面条款对仲裁条款并入的效力

在对待1994年版康金提单的态度上，我国法院在实践中不承认康金提单1994是一种以明示的方式并入租约仲裁条款。在《最高人民法院关于原告中国某财产保险股份有限公司大连分公司与被告中远航运股份有限公司、广州某运输公司海上货物运输合同保险代位求偿权案所涉仲裁条款是否有效的请示的复函》和《最高人民法院对湖北省高级人民法院就厦门国贸集团股份有限公司诉国王航运公司（King Navigation Co.）海上货物运输合同纠纷一案仲裁条款效力请示的答复》中都明确否定了康金提单1994背面条款对仲裁条款的并入。在2021年刚审结的赤金航运有限公司、中粮四海丰（张家港）贸易有限公司海上、通海水域货物运输合同纠纷民事管辖上诉案中，法官遵循了康金提单1994不属于以明示的方式将租约仲裁条款并入提单的裁判思路，裁定涉案提单正面抬头虽注明“与租船合同一起使用”字样，但由于未明确记载被并入的租船合同的当事人名称、签订日期以及仲裁条款并入等信息，提单背面关于租约仲裁条款并入提单的记载不产生约束提单持有人的效力。
五、完善租约仲裁条款并入提单的效力认定标准
当前，我国法院对租约仲裁条款并入提单采取特殊并入审查的裁判思路是正确的，但在判断何为“特殊并入”方式上呈现出混乱状态，部分案件要求过于严苛。为了解决这一问题，应当在吸收英美国家的经验上对租约仲裁条款并入提单的效力认定标准进行细化。

（一）
统一“明示并入”的内容标准

立法明确以特殊方式并入提单的租约仲裁条款有效，在司法解释中对“明示并入”的标准进行统一规范。由于同一航次的货物运输可能同时存在多份航次租船合同，“明示并入”不一定要在提单中载明租约仲裁条款的具体内容，只要提单中载明的内容能够判断出是哪一份租船合同的仲裁条款并入了提单即可。判断是否属于“明示并入”可从两个方面入手：一方面，提单的正面明确、清晰载明“租约中的仲裁条款并入提单”；另一方面，提单的正面应当载明该租约的订立日期、编号、合同当事人名称，使其特定化。有学者认为，租约仲裁条款以明示的方式并入是完全必要的，但是要求这种明示的并入必须是在提单的正面是没有必要的。笔者认为，提单背面的仲裁条款应当被视为一种格式条款，根据民法典第496条规定，提供格式条款一方有提示或说明义务，仲裁条款作为附属性条款，应当在提单的正面进行提示。

（二）
统一“明示并入”的形式标准

实践中存在一种情形，租约仲裁条款虽然没有以书面的方式并入提单，但是提单持有人却知道该提单并入了仲裁条款。在OCBC WING HANG BANK LIMITED v KAISEN SHIPPING COMPANY LIMITED一案中，原告OCBC银行向被告凯晟航运公司发送了其选择仲裁的仲裁通知，后又就相同争议向中国香港法院提起诉讼，且仲裁通知中明确提及了租船合同中的仲裁条款。中国香港高等法院经审理认为，依据本案应适用的英国法，案涉租船合同中的仲裁条款并没有以明示的方式引入提单，提单持有人是否了解租船合同的具体条款与本案无关，原告提起仲裁并非表明其明确选择仲裁，而是为在时效内保留其求偿权。根据纽约公约第2条第1款和第2款，只有书面的仲裁协议才能够明确看出当事人同意的意思表示，进而约束当事人。据此，租约仲裁条款以“明示方式”并入提单的形式要件应该为书面载明，只要租约仲裁条款没有以书面方式并入提单，无论提单持有人是否知情，都应当认定为并入无效。

（三）
肯定康金提单1944将租约仲裁条款并入提单的效力

金康合同范本是航次租船合同中最常见、最广泛使用的一种提单格式，属于国际海事习惯的一种。康金提单是与金康合同配套使用的提单，波罗的海和国际海事理事会于1994年通过“康金提单1994”格式，这次修改明确了租船合同中的仲裁条款可以并入提单。康金提单1994的正面载明了“与租船合同一起使用”，背面的运输条件载明了“日期如背面所载的租船合同的所有条款和条件，自由航行和免责条款，包括法律和仲裁条款，在此并入。”与一般依据租船合同签发的提单不同，由于康金提单1944在航运实践中使用广泛，已经成为了一种国际海事习惯，在使用康金提单1994格式时，当事人将租约仲裁条款并入提单的意图是明确。作为纽约公约的缔约国，中国有义务尊重当事人将他们之间的商事争议付诸仲裁的选择。如果中国法院对提单仲裁条款持过分严厉态度，动辄以种种理由否定其有效并入，会有悖于我国在纽约公约之下的国际义务，甚至给我国的国际形象造成负面影响。采用特殊并入方式的英国也通过判例明确了使用康金提单1944属于以明示的方式将仲裁条款并入提单。我国当前实践中否定康金提单1944背面条款对仲裁条款的并入效力的主要原因是康金提单1944中多含有伦敦仲裁条款。对此不妨借鉴美国的做法，规定在特定情形下提单持有人可以突破仲裁条款选择在我国提起诉讼或仲裁，这比直接否定康金提单1944并入租约仲裁条款的效力更为合理。因此，应当承认使用康金提单1944格式属于以明示的特殊方式将租约仲裁条款并入提单，肯定康金提单1994对仲裁条款并入提单的效力。
结语
作为一种替代性纠纷解决机制，仲裁制度日益受到国际航运的青睐。从国际航运实践来看，大多数国家对仲裁条款并入提单的效力持积极态度。长期以来，我国法院对仲裁条款并入提单的效力普遍持消极态度，存在效力认定标准不明确、部分案件过于严苛的问题。作为海运大国，我国与国际社会的海商事贸易日益频繁，应当在维护国家司法主权的同时减少国际司法冲突。因此，租约仲裁条款并入提单的效力认定既要尊重当事人协议选择仲裁条款的合意，又要顺应国际潮流。作为纽约公约的缔约国，我国应当尽快出台租约仲裁条款并入提单的效力认定细化标准，以符合当下仲裁高速发展的趋势。

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